Investir em ações pode ser uma boa alternativa para quem busca obter renda passiva por meio do mercado financeiro, todavia conhecer os direitos que cada títulos possibilita aos seus investidores é relevante. Nesse sentido, é importante que o investidor saiba se o ativo financeiro tem direito de Tag Along.
Isso porque o Tag Along pode ser um direito de grande relevância para investidores que possuem Ações Ordinárias (ON) de uma empresa, especialmente no sentido de quem busca possuir uma renda ativa através deste tipo de produto financeiro.
O que é o Tag Along
O Tag Along é uma ferramenta voltada para acionistas minoritários de uma empresa, sendo que sua principal função é possibilitar com que este investidor consiga desfazer sua posição no negócio em caso de mudança no controle do negócio, quando tal alteração não estava prevista anteriormente.
Assim, este é um recurso voltado para segurança dos investidores que aportam menos capital em uma empresa.
Dessa forma, é importante que os mesmos conheçam o que é esta ferramenta, até mesmo para buscar ativos que possuem Tag Along.
Afinal, tal segurança, especialmente em investimentos de longo prazo, pode fazer a diferença e evitar possíveis prejuízos.
Portanto, entender o funcionamento deste recurso é útil para qualquer investidor e profissional que deseja atuar no mercado de ações.
Funcionamento do Tag Along
Assim como introduzido anteriormente, a principal função do Tag Along é servir como um recurso para aumentar a segurança que os acionistas minoritários têm sobre uma empresa.
Fator que faz com que seja natural que tal recurso esteja previsto em lei, estando presente na Lei das Sociedades Anônimas.
Segundo artigo 254-A da Lei das S/A:
“A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle”.
Dessa forma, em contextos de venda do controle da empresa, o novo controlador tem a obrigação legal de oferecer, no mínimo, 80% do valor necessário para comprar as ações do bloco de controle aos acionistas minoritários.
Para ficar mais claro o processo, imagine o seguinte exemplo: determinada empresa do setor industrial vendeu seu controle pelo valor de R$150 para cada ação.
Portanto, de acordo com as normas do Tag Along, o novo controlador deve oferecer R$120 aos acionistas minoritários que possuam ações ON do negócio, isto é, investidores com direito a voto no negócio.
Ainda vale ressaltar que este processo ocorre através de uma oferta pública de aquisições de ações, a OPA, sendo que a venda ou não do ativo financeiro é opcional.
Ou seja, o acionista minoritário pode optar ou não por vender sua participação no negócio pelo preço ofertado no processo.
Pagamento de prêmio
Além de realizar oferta pública de aquisições de ações, o novo controlador de uma empresa pode realizar o pagamento de prêmio aos acionistas minoritários que possuem ações ON da empresa e que não desejam se desfazer daquele ativo.
Vale destacar que este valor pago é a diferença entre o valor de mercado das ações e o montante pago para adquirir o controle do negócio.
Dessa forma, o pagamento de prêmio é como se a empresa pagasse o mesmo valor pago aos antigos controladores, aos acionistas minoritários do negócio.
Tal recurso é utilizado para convencer que estes acionistas permaneçam com seu patrimônio aplicado nas ações da empresa.
Ações Preferenciais (PN)
Como visto até aqui, o Tag Along é uma ferramenta útil para os acionistas que possuem Ações Ordinárias de uma empresa.
Todavia, é importante entender os acionistas preferenciais de um negócio que se colocam neste contexto.
Inicialmente, vale destacar que as ações PN, diferente das ações ON, são títulos que não dão direito a voto ao acionista.
Todavia, estes ativos possuem algumas vantagens em relação às Ações Ordinárias, especialmente na preferência no pagamento de proventos, como dividendos.
Entendido algumas das diferenças entre estes dois tipos de títulos, é necessário apontar que as Ações Preferenciais não possuem a mesma proteção legal que os acionistas ordinários.
Dessa forma, o controlador não precisa fazer uma OPA com este tipo de investidor, isto é, não há necessidade de comprar os títulos destes acionistas.
Assim, é comum que em alguns casos o controlador ofereça um valor inferior pelas ações PN, refletindo na desvalorização desse ativo frente às ações ON, especialmente no curto prazo.
Portanto, este é um ponto a ser considerado pelo investidor antes de se tornar acionista de uma empresa.
Afinal, a troca de controlador pode afetar diretamente a empresa em pontos fundamentais, sendo possível destacar três em especial. São eles:
- Modelo de gestão da empresa;
- Planejamento e perspectiva de crescimento.
- Posicionamento no mercado.
Ou seja, fatores que devem interferir no valor dos ativos ao longo do tempo.
Units
Por fim, vale destacar que ainda existem as ações Units, compostas por ações ON e PN.
Em casos assim, o Tag Along é referente à parcela correspondente às Ações Ordinárias das Units.
Ou seja, esta proteção está presente em parte do investimento, sendo que a OPA serviria apenas para parcela deste investimento.
Por exemplo, imagine que uma Unit seja composta por duas Ações Ordinárias e cinco Ações Preferenciais.
Assim, a proteção do Tag Along seria referente a 20% da composição de ações daquela Unit.
Portanto, é importante reforçar que o investidor deve ter atenção sobre os ativos que farão parte de sua carteira e a proteção que os mesmos possuem.
Importância do Tag Along
Ao longo do texto, foi possível perceber que o Tag Along é uma ferramenta útil para o mercado de ações, isso porque esta é uma das únicas proteções e garantias que investidores de menor porte possuem.
Assim, tal recurso pode ser um atrativo para que investidores optem em investir em determinada empresa.
Inclusive, alguns especialistas defendem que a existência do Tag Along é o principal motivo para se investir em ações ordinárias.
Afinal, este tipo de ferramenta possibilita ao investidor algumas vantagens, das quais é possível citar, por exemplo:
- Participação na OPA;
- Possibilidade de participar do pagamento de prêmios;
- Amenizar os riscos causados por trocas de controladores;
- Maior proteção sobre o patrimônio investido na empresa.
Portanto, o investidor que possui ações ON tem uma série de vantagens e seguranças relacionadas a uma possível mudança de gestão do negócio.
Dessa forma, este tipo de ativo financeiro costuma ser mais seguro para o investidor, sendo que a “segurança” pode ser considerada uma das principais vantagens apresentadas por um produto financeiro.
Empresas que oferecem o Tag Along
Inicialmente, vale reforçar que o Tag Along mínimo é de 80%, sendo que este recurso é disponibilizado para acionistas minoritários que possuem ações ordinárias.
Todavia, estes fatores não são regras para todos os segmentos de listagem do mercado financeiro nacional.
Ou seja, as exigências relacionadas ao pagamento do Tag Along podem variar de acordo com o segmento de mercado que a empresa tem suas ações listadas.
Além disso, existem situações em que os acionistas preferenciais também possuem direitos relacionados a este recurso.
Para ficar mais claro estas variações, a Brasil, Bolsa, Balcão, a B3, determina o seguinte:
- Novo Mercado – 100% para Ações Ordinárias;
- Nível II – 100% para Ações Ordinárias e Preferenciais;
- Nível I – 80% para Ações Ordinárias;
- Bovespa Mais Nível II – 100% para Ações Ordinárias e Preferenciais;
- Bovespa Mais – 100% para Ações Ordinárias;
- Tradicional – 80% para Ações Ordinárias.
Assim, como é possível perceber, qualquer acionista com ações ON de empresas que estejam listadas no Novo Mercado, Nível II, Bovespa Mais Nível II e Bovespa Mais, possuem direito a 100% do Tag Along.
Além disso, empresas do Nível II e Bovespa Mais Nível II também oferecem as vantagens deste recurso aos acionistas preferenciais.
Contudo, é necessário reforçar que estas são questões mínimas que cada empresa deve exercer.
Dessa forma, é possível, por exemplo, que uma empresa que está listada no Nível I do mercado, ofereça a proteção o Tag Along de 100% para acionistas preferenciais e ordinários, sendo esta uma forma de atrair mais investidores.
Como identificar o Tag Along de uma ação
Para saber sobre a existência do Tag Along nas ações, o investidor pode utilizar duas ferramentas. O site da B3 ou o site de Relação com os Investidores, disponibilizados pelas empresas que negociam suas ações na bolsa de valores.
Todavia, vale destacar que as informações sobre são diferentes em cada uma das plataformas.
No site da B3, existem apenas a informação do segmento de listagem da empresa e o indicativo mínimo, como a lista apresentada anteriormente neste texto.
Enquanto, no site da empresa, as informações sobre são mais detalhadas, elencados as particularidades oferecidas pelo negócio sobre este recurso.
Vale destacar que para acessar a área de Relações com Investidores da empresa é simples, basta ir à barra de pesquisas do Google e digitar o nome da empresa mais a frase “relação com investidores”.
Além disso, ainda existem portais que se dedicam a analisar empresas, esta também é uma alternativa para quem busca descobrir acerca do Tag Along das ações das empresas que negociam suas ações no mercado financeiro.
